Zakładamy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to proces kilkuetapowy, czy skomplikowany, to zależy, kto go przeprowadza.

By założyć spółkę szybko i skutecznie warto powierzyć to zadanie profesjonaliście.

Kto może założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Prowadzenie działalności gospodarczej w formie sp. z o.o. jest dość korzystne, chociażby dlatego, że minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi obecnie 5.000 zł. Jednak nie każdy może zdecydować się na prowadzenie działalności gospodarczej akurat w tej formie. Kto może założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być założona przez osobę fizyczną lub prawną. Dopuszczalna jest również spółka jednoosobowa. Wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być natomiast spółka cywilna.

Jak przebiega proces założenia sp. z o.o.?

Pierwszym krokiem do założenia sp. z o.o. jest zawarcie umowy spółki. Kodeks Spółek Handlowych wskazuje jakie zapisy obligatoryjnie muszą się znaleźć w takiej umowie Warto też zadbać o wprowadzenie do umowy zapisów nieobowiązkowych, a ułatwiających funkcjonowanie spółki np. pozwalających wspólnikom „mniejszościowym” na zwołanie Zgromadzenia Wspólników lub pozwalających na podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki. Umowa spółki musi zostać zawarta w formie aktu notarialnego.

Kolejnym krokiem jest wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie kapitału zakładowego. Wkłady mogą być wniesione w pieniądzu lub też mogą mieć charakter rzeczowy (aport) w postaci np. nieruchomości, ruchomości, przedsiębiorstwa, zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zbywalnych praw majątkowych takich jak prawa autorskie, prawo ochronne na znak towarowy itp.

Trzecim krokiem jest powołanie zarządu, czyli organu, który prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę na zewnątrz. Zasadą jest, że zarząd powoływany jest uchwałą Zgromadzenia Wspólników, lecz umowa spółki może powierzyć te kompetencje innemu organowi. Zarząd można powołać już w akcie notarialnym zawierającym umowę spółki lub później na podstawie odrębnej uchwały.

Ostatnim krokiem jest rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Przepisy wskazują jakie dokumenty należy dołączyć do wniosku (umowa spółki, oświadczenie o wniesieniu w całości wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, lista wspólników, dane członków zarządu, dane jedynego wspólnika w przypadku spółki jednoosobowej, zgody na pełnienie funkcji przez osoby uprawnione do reprezentacji spółki, prokurenta, likwidatora). Wniosek o rejestrację spółki musi być wniesiony na urzędowym formularzu KRS – W3. Nie jest to jedyny formularz, należy również złożyć inne np. KRS – WH, KRS – WE, KRS – WK, KRS – WL, KRS – WM. Opłata sądowa za wpis spółki do KRS wynosi 500 zł. Do tego należy uiścić kwotę 100 zł tytułem opłaty za ogłoszenie o wpisie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Co istotne, nie ma potrzeby składania odrębnego wniosku o REGON i NIP. Numery te otrzyma spółka wraz z postanowieniem o wpisie.

Kto reprezentuje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Planując prowadzenie działalności w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością warto wiedzieć, kto może ją reprezentować. Co do zasady sposób reprezentacji spółki reguluje umowa spółki. Jeśli umowa nie zawiera żadnych postanowień w tym względzie, do składania oświadczeń za spółkę wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu i prokurenta.

Przedstawiony opis procesu zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma charakter skrótowy i nie wyczerpuje tego tematu. Starałem się w nim wskazać elementy najważniejsze, aczkolwiek przy zakładaniu sp. z o.o. należy rozważyć również inne kwestie np. takie jak kadencja członków zarządu, powołanie organu nadzoru w formie rady nadzorczej itp. ale są to kwestie indywidualne, zależne od potrzeb nowo powstającego podmiotu.